Ágio e Mais-Valia no Planejamento Tributário em 2026

Resposta Rápida: No pós-Reforma Tributária, o ágio por rentabilidade futura e a mais-valia de ativos continuam sendo tratados pelo IRPJ e pela CSLL nos termos da Lei 12.973/2014. A LC 214/2025 altera apenas os tributos sobre consumo, não modifica a amortização fiscal do ágio nem a alocação da mais-valia.

O que é ágio e mais-valia?

Ágio em participações societárias é o valor pago a maior na aquisição de uma participação quando o preço negociado supera o valor contábil do patrimônio líquido da investida. A mais-valia é uma parcela desse ágio que corresponde à diferença entre o valor justo e o valor contábil de ativos identificáveis, como imóveis, máquinas e instalações. Já o ágio por rentabilidade futura, também chamado de goodwill, é o excedente que sobra depois de considerar o valor contábil proporcional e a mais-valia.

A base legal principal está na Lei nº 12.973, de 2014, nos artigos 20 e 21, que reproduziram e deram nova disciplina ao tratamento fiscal do ágio previsto em normas anteriores. O Decreto nº 9.580, de 2018, regulamentou a matéria no âmbito do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica. As Instruções Normativas da Receita Federal do Brasil, disponíveis no portal oficial da RFB, tratam da forma de comprovação e dos requisitos documentais.

Com a Reforma Tributária do consumo, instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela LC nº 214/2025, o foco da mudança está na CBS e no IBS. O ágio e a mais-valia continuam pertencendo ao campo do IRPJ e da CSLL, que não sofreram alteração estrutural nessa reforma.

Diferença entre ágio, mais-valia e reavaliação

Na prática, é comum confundir os conceitos. A mais-valia é a valorização não reconhecida de um ativo na contabilidade da investida. A reavaliação, por sua vez, seria o ato de a própria empresa aumentar o valor de seus ativos e o reflexo no patrimônio líquido. Na aquisição de participações, a mais-valia é apurada pelo comprador, não pela investida.

O ágio total pago em uma operação pode ser decomposto em duas partes:

• Mais-valia de ativos: diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da investida e o valor contábil desses ativos, proporcional à participação adquirida.
• Ágio por rentabilidade futura: valor residual pago pela expectativa de resultados futuros, pela marca, pela carteira de clientes ou por outros intangíveis não contabilizados.

Contabilização do ágio e da mais-valia

Na contabilidade societária, a aquisição de participação societária com influência significativa ou controle exige que o custo do investimento seja registrado no ativo não circulante. Quando a investida é incorporada, fundida ou cindida pela investidora, a legislação fiscal permite a dedução fiscal do ágio. Para isso, o contribuinte deve manter controle individualizado do ágio em LALUR.

Antes da incorporação, o ágio não gera despesa dedutível. Ele fica registrado como parte do custo do investimento. Após a reorganização societária, o saldo do ágio é lançado contra o patrimônio da investida absorvido, e então nasce o direito à exclusão na apuração do IRPJ e da CSLL.

Tratamento fiscal na incorporação

A Lei nº 12.973/2014 exige dois requisitos para a amortização fiscal do ágio:

• que a pessoa jurídica que absorveu o patrimônio da investida detivesse participação adquirida com ágio;
• que a operação tenha ocorrido por incorporação, fusão ou cisão.

No caso do ágio por mais-valia, a dedutibilidade é vinculada à realização dos ativos que lhe deram causa. Assim, se o ativo for depreciável, a exclusão ocorre no ritmo da depreciação. No caso de baixa do ativo, a exclusão do saldo remanescente pode ser feita no momento da baixa.

No caso do ágio por rentabilidade futura, a lei permite que a pessoa jurídica opte pela exclusão em 60 meses, à razão de 1/60 avos por mês, desde que o ágio esteja amparado em laudo de avaliação e que a operação de incorporação, fusão ou cisão ocorra após a aquisição da participação.

Tabela comparativa: mais-valia x ágio por rentabilidade futura

Essa distinção é decisiva no planejamento tributário. Um laudo que classifique equivocadamente a mais-valia como rentabilidade futura pode levar o contribuinte a antecipar deduções e sofrer autuação. Por isso, a precisão na avaliação dos ativos é a base da segurança fiscal.

Reformas e o ágio: o que muda após a LC 214/2025

A LC nº 214/2025, que regulamenta a Reforma Tributária do consumo, não alterou o artigo 20 da Lei nº 12.973/2014. As regras de amortização do ágio permanecem em vigor. A reforma afeta a carga de tributos sobre o consumo, com a criação do IBS e da CBS. As alíquotas de referência da CBS (8,8%) e do IBS (17,7%) foram definidas na LC nº 214/2025, no artigo 19, dentro da faixa de 25% a 27,5% de tributação sobre bens e serviços.

Embora a reforma não toque diretamente o IRPJ e a CSLL, ela muda o ambiente de planejamento. O efeito fiscal do ágio passa a ser comparado com a nova carga de tributos sobre consumo em operações de reorganização. Isso exige que o contribuinte avalie a operação de forma integrada. Quem estruturar uma aquisição de participação societária precisa considerar tanto o ágio no Imposto de Renda quanto o impacto da CBS e do IBS nas operações subsequentes.

O cálculo de CBS e IBS na nota fiscal precisa ser feito em conjunto com a projeção de economia de IRPJ e CSLL gerada pelo ágio. Sem essa visão conjunta, o planejamento pode superestimar o benefício. Para uma visão completa da transição, veja o guia completo da reforma tributária.

No dia a dia, use o simulador de impostos para projetar cenários de incorporação e o dashboard fiscal para acompanhar os valores de exclusão e depreciação em cada período.

Na prática: exemplo numérico em R$

Considere uma aquisição real para compreender o cálculo e a economia fiscal. A empresa A adquire 80% da empresa B por R$ 2.000.000,00. Na data da aquisição, o patrimônio líquido de B é de R$ 1.500.000,00. Entre os ativos de B, há um imóvel com valor contábil de R$ 500.000,00 e valor justo de R$ 750.000,00.

Passo a passo:

• Participação de 80% no patrimônio líquido contábil: 80% x R$ 1.500.000,00 = R$ 1.200.000,00
• Mais-valia do imóvel: R$ 750.000,00 - R$ 500.000,00 = R$ 250.000,00
• Mais-valia proporcional à participação: 80% x R$ 250.000,00 = R$ 200.000,00
• Ágio por rentabilidade futura: R$ 2.000.000,00 - (R$ 1.200.000,00 + R$ 200.000,00) = R$ 600.000,00

Se a empresa B for incorporada pela A, a parcela de R$ 600.000,00 poderá ser excluída da base de cálculo do IRPJ e da CSLL em 60 meses, ou seja, R$ 10.000,00 por mês. A mais-valia de R$ 200.000,00 será dedutível conforme a depreciação do imóvel. Supondo vida útil de 25 anos, a depreciação mensal será de R$ 666,67.

Com alíquota conjunta de 34% (IRPJ de 25% + CSLL de 9%), a economia mensal será de:

• Exclusão do ágio por rentabilidade futura: R$ 10.000,00 x 34% = R$ 3.400,00
• Depreciação da mais-valia: R$ 666,67 x 34% = R$ 226,67
• Total mensal: R$ 3.626,67

Em 60 meses, a economia acumulada alcança R$ 217.600,00, somente com o ágio de rentabilidade futura e a depreciação da mais-valia no período. Esse valor é uma redução real de carga tributária, desde que a operação esteja documentada e o laudo de avaliação seja válido.

É importante notar que a mais-valia de R$ 200.000

FAQ - Perguntas Frequentes

Como a reforma tributária muda a amortização fiscal do ágio (Lei 9.532/97)?

A reforma não alterou a amortização fiscal do ágio, que continua dedutível em 60 meses (1/60 avos) para fins de IRPJ/CSLL, desde que cumpridos os requisitos legais. O que mudou foi o combate a planejamentos com ágio interno e a incorporação reversa, agora vedada pela Lei 14.382/22 em certas operações.

É possível usar mais-valia reavaliada para pagamento de ágio na reforma tributária?

A mais-valia de ativos pode ser usada em integralização de capital com ganho isento, mas, pós-reforma, a alienação futura desses ativos será tributada à alíquota de 34% (IRPJ + CSLL). A Lei 14.382/22 exige substância econômica comprovada, e o uso de mais-valia para gerar ágio dedutível em incorporação reversa é expressamente vedado.

Qual a diferença entre ágio e mais-valia após a MP 1.185/2023 (tributação de subvenções)?

A MP 1.185/2023 não trata diretamente de ágio ou mais-valia, mas mudou a tributação das subvenções para investimento, que agora são tributadas por IRPJ/CSLL, com um incentivo limitado de redução de 25% da CSLL. Isso afeta o custo fiscal de ativos adquiridos com subvenção e, indiretamente, o cálculo da mais-valia em futuras reavaliações.

Ágio de rentabilidade futura gerado entre partes independentes ainda é aproveitado na reforma?

Sim, o ágio por expectativa de rentabilidade futura continua dedutível em 60 meses, conforme o art. 386 do RIR/2018, desde que fundamentado em laudo e sem vínculo entre as partes. A reforma não revogou essa regra, mas a Lei 14.382/22 restringiu o aproveitamento em operações com fundos, paraísos fiscais e empresas com débitos em aberto.

Mais-valia de imóveis pode ser amortizada em nova planta pós-reforma?

Não. A mais-valia decorrente de reavaliação de imóveis não possui amortização fiscal própria nem na planta antiga nem na nova; o custo reavaliado só é reconhecido na alienação para apuração de ganho de capital. A tributação do ganho varia de 15% a 22,5%, e o IBS/CBS (reforma do consumo) não altera esse regime de IRPJ/CSLL.

Na prática

Na prática, cada empresa precisa avaliar o impacto tributário da reforma no seu setor, na sua estrutura de custos e no seu sistema de faturamento. Um bom ponto de partida é calcular o efeito das novas alíquotas sobre uma nota fiscal real: use o simulador de impostos do Agente Tributário e acompanhe os indicadores no dashboard fiscal.

Para aprofundar, veja também nosso guia prático de cálculo de CBS e IBS na nota fiscal e o guia completo da reforma tributária.

As regras da reforma estão na EC 132/2023 e na LC 214/2025, com regulamentação em discussão no Congresso.

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