Due Diligence Tributária: Checklist Completo para Empresas

A due diligence tributária é uma etapa crítica em qualquer processo de fusão, aquisição ou investimento. Passivos fiscais ocultos podem transformar um bom negócio em prejuízo — e no Brasil, onde o contencioso tributário supera R$ 5 trilhões, a diligência fiscal é indispensável. Confira o checklist completo.

Checklist de due diligence tributária

1. Tributos federais

• Verificar certidões negativas (CND, CPEN) da RFB e PGFN
• Analisar as últimas 5 DCTFs e EFD-Contribuições
• Verificar compensações tributárias (PER/DCOMP) não homologadas
• Analisar créditos de PIS/COFINS aproveitados e sua fundamentação
• Verificar discussões administrativas no CARF

2. Tributos estaduais (ICMS)

• Verificar certidões negativas em todos os estados de atuação
• Analisar GIAs e SPED Fiscal dos últimos 5 anos
• Verificar classificação NCM e CEST de todos os produtos
• Analisar créditos de ICMS aproveitados (especialmente ativo fixo)
• Verificar discussões de ICMS-ST, DIFAL e benefícios fiscais

3. Tributos municipais (ISS)

• Verificar certidões negativas em todos os municípios com estabelecimento
• Analisar o enquadramento de serviços na Lista da LC 116/2003
• Verificar retenções de ISS na fonte

4. Contingências e passivos

• Analisar a lista de processos judiciais e administrativos
• Verificar as provisões contábeis para contingências fiscais (CPC 25)
• Avaliar o risco de perda de cada contingência (provável, possível, remota)
• Avaliar passivos ocultos não provisionados

5. Reforma Tributária — Impactos futuros

• Avaliar o impacto da transição para CBS/IBS na empresa-alvo
• Verificar se há créditos acumulados de ICMS e como serão tratados

Para mais detalhes sobre compliance, veja nosso guia de gestão de risco tributário.

Conclusão

Uma due diligence tributária bem conduzida é o melhor seguro contra surpresas pós-aquisição. O checklist acima é um ponto de partida — cada transação exige adaptações conforme o porte e setor da empresa-alvo.