Due Diligence Tributária: Checklist Completo para Empresas

A due diligence tributária é uma etapa crítica em qualquer processo de fusão, aquisição ou investimento. Passivos fiscais ocultos podem transformar um bom negócio em prejuízo — e no Brasil, onde o contencioso tributário supera R$ 5 trilhões, a diligência fiscal é indispensável. Confira o checklist completo.

Checklist de due diligence tributária

1. Tributos federais

Verificar certidões negativas (CND, CPEN) da RFB e PGFN
Analisar as últimas 5 DCTFs e EFD-Contribuições
Verificar compensações tributárias (PER/DCOMP) não homologadas
Analisar créditos de PIS/COFINS aproveitados e sua fundamentação
Verificar discussões administrativas no CARF

2. Tributos estaduais (ICMS)

Verificar certidões negativas em todos os estados de atuação
Analisar GIAs e SPED Fiscal dos últimos 5 anos
Verificar classificação NCM e CEST de todos os produtos
Analisar créditos de ICMS aproveitados (especialmente ativo fixo)
Verificar discussões de ICMS-ST, DIFAL e benefícios fiscais

3. Tributos municipais (ISS)

Verificar certidões negativas em todos os municípios com estabelecimento
Analisar o enquadramento de serviços na Lista da LC 116/2003
Verificar retenções de ISS na fonte

4. Contingências e passivos

Analisar a lista de processos judiciais e administrativos
Verificar as provisões contábeis para contingências fiscais (CPC 25)
Avaliar o risco de perda de cada contingência (provável, possível, remota)
Avaliar passivos ocultos não provisionados

5. Reforma Tributária — Impactos futuros

Avaliar o impacto da transição para CBS/IBS na empresa-alvo
Verificar se há créditos acumulados de ICMS e como serão tratados

Para mais detalhes sobre compliance, veja nosso guia de gestão de risco tributário.

Conclusão

Uma due diligence tributária bem conduzida é o melhor seguro contra surpresas pós-aquisição. O checklist acima é um ponto de partida — cada transação exige adaptações conforme o porte e setor da empresa-alvo.

Perguntas Frequentes

Como isso afeta minha empresa?

Cada empresa precisa avaliar seu caso. Consulte um contador ou use o Agente Tributario.

O que mudou com a reforma?

A EC 132/2023 instituiu o IVA Dual (CBS + IBS), com transicao de 2026 a 2033.